Utbyteserbjudande Quartiers Properties AB (publ)

Konvertering av Preferensaktier till stamaktier och Vederlagsfria teckningsoptioner

Coronapandemin påverkade Quartiers Properties negativt genom utebliven försäljning och att tidigare planer på refinansiering inte var möjliga att genomföra. Bolaget har under våren ställt in utdelningen på sina preferensaktier, samt upptagit ett alternativt lån för att stärka bolagets likviditet. Detta lånet tillåter inte utdening på preferensaktierna de kommande 2-4 åren. 

Härmed erbjuds preferensaktieägare i Quartiers Properties att konvertera preferensaktier genom att en preferensaktie kan bytas till en stamaktie, samt två stycken vederlagsfria teckningsoptioner. 

Vad är detta?

Quartiers Properties har två aktieslag som handlas på Nasdaq First North. Det ena aktieslaget är stamaktier och det andra aktieslaget är preferensaktier. Preferensaktierna skiljer sig från stamaktier på så sätt att de givet normala förutsättningar ger en kvartalsvis utdelning. 

Erbjudandet innebär en möjlighet att konvertera preferensaktier till stamaktier och vederlagsfria teckningsoptioner, som i sin tur ger en rätt att teckna nya stamaktier till upp emot 25% rabatt. 

Jag har en preferensaktie, vad får jag om jag tackar ja?

Om du väljer att byta dina preferensaktier till stamaktier får du för varje preferensaktie en stamaktie och två stycken teckningsoptioner som kan användas till att teckna ytterligare stamaktier i framtiden. 

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av stamaktier under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021 (såvitt avser teckningsoptioner av serie TO3) respektive från och med den 17 mars 2022 till och med den 31 mars 2022 (såvitt avser teckningsoptioner av serie TO4). Teckningsoptionerna ger rätt att teckna nya stamaktier till det högre värdet av (i) 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart före (och exklusive) den 13 augusti 2021 respektive den 15 mars 2022, och (ii) 3,50 kronor.

Varför ställs utdelningen in?

I och med att den planerade refinansieringen uteblev när Coronapandemin eskalerade fick bolaget tänka om och söka andra lösningar för att säkerställa sitt kassaflöde och för att kunna fortsätta utveckla bolaget framåt. 

Rådande marknadsvillkor innebar att finansiärer krävde högre ränta för att kompensera för högre risk, samt att de inte tillät utdelning på aktier, oavsett aktieslag, under lånets löptid. Bolaget signerade ett låneavtal med en internationell aktör den 15 juli 2020 som löper mellan 2-4 år och som, liksom andra potentiella finansiärer, hade detta som ett villkor för att bevilja finansieringen. Därtill har bolaget dragit nytta av de stödåtgärder som den spanska regeringen har lanserat. Även dessa har liksom i Sverige satt begränsningar för hur utdelning kan göras och att genomföra utdelning på preferensaktierna i rådande läge skulle kunna begränsa Quartiers Properties möjligheter att få ta del av eventuella framtida stödåtgärder, samt leda till att bolaget skulle kunna bli återbetalningsskyldigt till den spanska staten. 

Sammantaget ställs utdelningen således in för att säkerställa att bolaget kan fortsätta sin verksamhet och ta sig ur de pågående utmaningarna på ett bra sätt. 

Hur ser tidsplanen ut?

Teckningsperioden löper från och med den 28 juli till och med den 28 augusti 2020. Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 37 2020 och strax därefter beräknas de nya stamaktierna och teckningsoptionerna att bokas in på ditt konto.

Vad behöver jag göra för att tacka ja?

De allra flesta av våra aktieägare har ett konto hos en förvaltare såsom Avanza, Nordea, Handelsbanken, SEB eller Nordnet. Om du också har det ska du kontakta din förvaltare och följa de instruktioner som de angett för erbjudandet. Notera att förvaltare vanligtvis kräver att du som aktieägare inkommer med svar några dagar innan den officiella svarstiden för erbjudandet löper ut. 

Om du inte har dina aktier registrerade hos en förvaltare hänvisar vi till prospektet som finns publicerat nedan.

DOKUMENT

Prospekt – Utbyteserbjudande i Quartiers Properties AB (publ)

Teckningsoptionsvillkor TO 3

Teckningsoptionsvillkor TO 4

Anmälningssedel för Återköpserbjudande till preferensaktieägarna i Quartiers Properties AB (publ)

Sammanfattande informationsbroshyr